주주의 신뢰를 뒤통수로 보답한 기업
지난해 국회의 거대 플랫폼 규제로 타격을 입은 카카오가 연말에는 최고 경영자들의 이른바 '먹튀'논란으로 홍역을 치루고 있다. 카카오페이 상장 이후 얼마지나지 않아 단기 고점에 스톡옵션 주식을 대각으로 매각하는 사태가 일어났고, 시장은 당연히 이를 기업의 불건정성으로 판단하였다. 외인과 기관의 돈은 썰물 같이 빠져나갔고, 신임 카카오 CEO로 내정되었던 류영준 씨는 카카오 노조와 여론의 거센 비판 앞에 자진 사퇴를 해야 됬었다. 뒤늦게 카카오는 최고 경영자들의 스톡옵션 매도에 대한 셀프 기간 제한 규정을 발표했지만 이미 엎질러진 물이었다. 이미 상장당시 과대평가 받고 있었다는 카카오페이와 카카오뱅크는 물론이고 지주사인 카카오마저도 곤두박질 쳤다. 이들에 비해 조금 거리가 있는 카카오게임즈 마저도 4분기 실적이 불안정하다는 평가가 나오며 하락세를 멈추지 못했다.
하루아침에 동학개미의 공공의 적이 되버린 류영준씨
뻔뻔한 류영준 씨를 포함 대표진은 잘 먹고 잘 살겠지만, 대가는 남은 사원들과 주주들이 치뤄야한다. 주주와 시장의 신뢰를 잃어버린 대가는 참혹했다. 새해 벽두 부터 시작해서 단기간에 카카오 그룹의 시가 총액은 거의 20조 가량이 증발했다. 아주 멋진 경영이다. 차기 100명의 CEO 양성에 시가 총액 20조를 태우는 김범수 의장의 결단은 어마무시할 정도다.
아름다운 파란 하락선을 보라...
금융업은 신뢰를 잃으면 모든 것을 잃는다. 전자금융업체라고 예외는 아니다. 최근 카카오페이 경영진이 보여준 것은 금융당국이 왜 금융업 대주주적격성 심사를 하는지 잘 드러내 준다. 한 사회가 금융업 최고경영자(CEO)에 높은 도덕적 잣대를 들이대는 이유도 잘 설명한다.카카오페이 류영준 대표와 신원근 대표 내정자를 비롯한 8명의 경영진이 상장 40여일 만에 스톡옵션을 팔아 치운 것은 증시 역사상 일대 사건이다.
발단은 지난달 10일로 거슬러 올라간다. 상대적으로 언론의 관심을 덜 받는 금요일 오후 공시가 하나 게시됐다. 류 대표 등이 시간외매매를 통해 보유주식 23만주를 매각했다는 내용이었다. 469억원이 현금화 됐다. 카카오페이를 이끌어 갈 신 대표 내정자도 3만주를 팔았다. 8명이 모두 약 900억원을 챙겼다. 그 날은 카카오페이가 코스피200에 편입된 날이기도 했다.
코스피 상장사 중 다수의 경영진이 한꺼번에 보유 주식을, 그것도 한 달여 만에 대거 현금화 한 건 전례를 찾아보기 어렵다. 이른바 '잡주'를 거래하는 작전세력이나 할 법한 개미 튀통수치기여서 후폭퐁이 그만큼 거세다.
'먹튀'의 결과는 주가와 기업가치 하락으로 이어졌다. 카카오페이 뿐만 아니라 모회사인 카카오의 주가도 우하향을 벗어나지 못하고 있고, 회복 기미도 보이지 않는다. 2대 주주인 알리페이의 지분 처분은 없다고 안심시켰던 이들이 정작 주식을 팔면서 소액 주주들에게 손해를 입혔다. 카카오 노동조합은 비판 성명서를 내고, 카카오페이 경영진이 직원 대상 간담회를 여는 등 강력한 내부 반발에 직면했다. 그 결과 류영준 전 대표는 카카오 공동대표 내정자에서 커리어가 끝났다.
여기에 그치지 않는다. 경제개혁연대는 이번 사태의 원인이 된 임원들의 남아있는 주식매수선택권(스톡옵션)을 취소해야 한다고 주장하면서 새로 카카오페이를 이끌 신원근 대표 내정자도 물러나라고 했다. 책임경영을 위해 자사주를 매입해도 모자란 상황에서 그 반대의 행동을 정식 취임도 하기 전에 했다는 이유에서다.
카카오는 지난 13일 뒤늦게 전 계열사 대표에게 상장 후 2년 간 주식을 팔 수 없도록 했지만 소급은 되지 않는다. 그의 후임자에게나 해당하는 내용이다. 곧 그가 취임하겠지만 안팎에서 신뢰를 잃은 그가 리더 역할을 수행하는 것이 카카오페이와 그 직원, 고객, 주주를 위해 적절할지 의문이다. 카카오페이는 리더를 잃더라도 신뢰를 되찾는 작업을 해야 한다. 금융업을 계속 하겠다면 말이다
머니투데이, <[기자수첩] 카카오페이가 잃은 것>
이미 시장의 신뢰를 잃어버린 카카오 그룹의 주가는 곤두박질 쳤고, 차기 실적 전망도 단기적으로는 어둡기만하다.
SK증권은 18일 카카오페이의 수익성 개선이 지연되고 있다며 투자의견 '중립'을 유지하고, 목표주가를 기존 21만원에서 14만5천원으로 하향했다.
최관순 SK증권 연구원은 "카카오페이는 4분기 매출이 1천228억원으로 전년 동기보다 32.3% 성장하겠지만, 영업손실이 89억원으로 예상된다"며 "상장 이후 주가 상승으로 주식보상비용이 발생해 영업손실 규모는 전기보다 확대될 전망"이라고 말했다.
최 연구원은 "최근 카카오페이 주가 하락의 이유는 4분기 영업손실 확대와 경영진의 스톡옵션 행사 과정에서의 논란 때문"이라면서도 "4분기 영업손실이 예상돼 주가 반등 시기가 지연될 가능성이 높다"고 설명했다.
그는 "수익성 회복을 통해 시장 신뢰를 회복하는 것이 주가 반등의 핵심과제"라며 "올해 기존 간편결제 시장 성장과 더불어 카카오페이증권 MTS(모바일트레이딩시스템) 출시, 디지털보험사 출범 등 성장세가 이어지면 수익성 개선이 가능할 것"이라고 덧붙였다.
카카오페이 주가는 상장 이후 23만8천500원으로 고점을 형성한 후 전날 종가 기준 42%가량 하락했다. 카카오페이는 전날 13만9천500원으로 14만원 선을 하회했다.
한국경제TV, <"카카오페이 영업손실 확대…목표주가 하향">
일차적으로는 경영진의 방만한 마인드로 모럴 헤저드가 가장 크다고 볼 수 있다. 카카오 경영진의 무분한 스톡옵션 매도는 어디서 부터 잘 못 된 것일까?
스톡옵션 규제에 사실상 손 놔버린 규제 당국
금융위원회가 상장회사의 스톡옵션(주식매수선택권)에 대해 상장 후 일정 기간 행사를 금지하는 규제를 하지 않기로 가닥을 잡았다. 스톡옵션은 회사의 주식을 일정 기간(행사 기간) 내에 미리 정한 가격으로 매수할 수 있는 권리로 현행 상법에서 스톡옵션을 부여한 주주총회 또는 이사회의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있다.
지난해 12월 10일 류영준 카카오페이(377300) 대표 등 이 회사 경영진 8명은 스톡옵션을 행사해 카카오페이 주식 900억원어치를 시간 외 매매 방식으로 매도해 수백억원의 차익을 얻었다. 류 대표가 현금화한 금액은 469억원이다. 대량 매도 물량으로 주가는 하락했고, 소액주주들의 피해를 줄이기 위해 상장사의 스톡옵션 행사를 제한해야 한다는 주장까지 제기됐다.
정부가 상장사의 스톡옵션 행사를 제한하지 않기로 한 것은 과도한 규제가 기업 활동을 위축시킬 수 있어서다. 상법에서 2년간 행사를 금지한 스톡옵션을 다시 상장 후 일정 기간 행사를 금지하면 기업의 경영권을 과도하게 제한하고 임직원들에 대한 인센티브를 제공하기 위한 스톡옵션의 취지를 무색하게 할 수 있기 때문이다.
조선비즈, <정부, 카카오發 스톡옵션 행사 제한 규제 검토 안해>
카카오 경영진의 방만한 경영과 더불어 손 놔버린 규제 당국의 멍청한 일처리도 한 몫했다. 애초에 상장사의 스톡옵션 행사의 기간 제한을 따로 두지 않았기 때문에 이런 무차별적인 스톡옵션 행사에 속수무책으로 일반 투자자들은 손놓고 당해버릴 수 밖에 없었다. 거기다 시간 외 매매 였기 때문에 더욱이 방법이 없었다.
17일 금융위에 따르면 현재 정부는 스톡옵션 행사와 관련해 상장사에 대한 규제를 검토하지 않고 있다. 정부 관계자는 “현재 상장사의 스톡옵션 행사를 규제하기 위해 검토하고 있는 것은 없다”라며 “이해관계자가 많아 쉽게 규제할 수 있는 사안이 아니라는 것이 정부의 판단”이라고 했다.
카카오페이 경영진들의 스톡옵션 행사로 인해 일부 투자자들 사이에서는 한국거래소의 상장 규정을 개정해 상장 후 일정 기간 경영진은 스톡옵션을 행사하지 못하도록 해야 한다는 주장이 제기됐지만 금융위가 이런 방안을 승인할 계획은 없다는 의미다. 상장 규정을 바꾸기 위해서는 한국거래소가 금융위에 개정을 건의해 금융위가 최종 승인해야만 한다.
한국거래소도 스톡옵션 행사 제한을 위한 상장 규정 개정을 금융위에 건의할 계획이 없는 상태다. 거래소 관계자는 “기업에 기여한 사람들에게 인센티브를 주기 위한 취지로 만든 제도가 스톡옵션인데 카카오페이의 경우 상장 초기에 너무 과도한 물량을 행사해서 이렇게 논란이 된 것”이라며 “(이런 일이 얼마나 일어날 수 있는지를) 고민해서 소액 주주 보호와 기업 경영 측면을 모두 고려해야 하기에 쉽게 결론을 내릴 수 있는 사항이 아니다”라고 했다.
전문가들은 금융위가 일괄적으로 스톡옵션을 규제하는 것보다 기업의 자율 규제 강화가 필요하다고 조언한다.
김상봉 한성대 경제학과 교수는 “카카오페이 경영진의 도덕적 해이는 비판받아 마땅한 일”이라면서도 “정부가 일괄적으로 규제를 하기보다는 경영진에게 스톡옵션을 부여할 때부터 퇴사를 앞두고서 스톡옵션을 행사할 수 있다는 조건을 걸어 책임 경영을 할 수 있도록 기업 이사회에서 유도하는 게 바람직하다”라고 말했다.
성태윤 연세대 경제학부 교수도 “스톡옵션을 카카오페이 경영진처럼 행사하는 것은 주주들에 대한 신뢰를 저버리고 기업가치를 훼손하는 행위”라면서 “하지만 정부가 일괄적으로 규제하기보다 기업 이사회에서 이런 식의 행사에 대해 문제 제기를 하고 기업지배구조를 엄격하게 관리하는 것이 기업의 자율성을 보장하면서도 소액 주주들도 함께 보호하는 방안이 될 것”이라고 했다.
한편 카카오페이 경영진의 스톡옵션 행사로 여론의 지탄을 받은 카카오(035720)그룹은 지난 13일 전 계열사 임원이 상장 후 1년 간(최고경영자는 2년) 스톡옵션 행사를 통해 받은 주식을 포함해 주식을 매도할 수 없도록 임원 주식 매도 규정을 마련해 시행하기로 했다.
조선비즈 <정부, 카카오發 스톡옵션 행사 제한 규제 검토 안해>
문제는 아직도 금융 당국이 전혀 스톡옵션 규제에 손 쓸 생각이 없다는 것이다. 이번 시장 반응에 여야 대선 주자들이 일제히 반응을 보이고 있는데 과연 차기 정부에선 어떤 규제가 들어갈지 궁금하다.
문제의 발단은 기업들의 무분별한 물적 분할
하이투자증권은 17일 물적·인적 분할 등 기업 구조 개편 과정에서 소액주주가 피해를 볼 수 있다며 지배구조 개선이 절실히 필요하다고 주장했다.
이상헌 연구원은 "환경·사회·지배구조(ESG) 요인 중 지배구조가 가장 중요하다"며 "투명한 지배구조가 기업 발전과 주가 상승이라는 선순환을 만들면서 기업의 지속가능성을 높일 수 있다"며 이같이 밝혔다.
이 연구원은 "기업 물적분할은 100% 자회사가 되는 사업 부문이 비중도 크고 중요해 소액주주 지분가치를 훼손시킬 수 있다"며 "자회사가 상장하면 지주회사 할인 등으로 모회사 소액주주가 피해를 볼 수 있다"고 설명했다.
그는 "인적 분할을 통한 지주회사 전환은 실질적으로 지배주주 지배력 강화와 수월한 경영권 승계가 주된 목적"이라며 "지주회사 지분 보유 소액주주에게 피해를 줄 가능성이 커질 수 있다"고 강조했다.
그러면서 "소액주주 이익 침해를 방지하려면 물적분할 후 자회사 상장 때 모회사 주주에 신주인수권을 부여하거나, 공모주를 우선 배정해야 한다"며 "반대 주주에 주식매수청구권 부여 등 의무공개매수제도 도입이 이뤄져야 한다"고 설명했다.
이렇게 되면 지배주주와 소액주주 간 간극을 좁히면서 지배구조 개선의 출발점이 될 수 있다는 것이다.
이 연구원은 "주주의 비례적 이익에 부합하는 방향으로 의사 결정이 이뤄지도록 하는 이사 의무 개념도 상법 조항 또는 판례에 명확해져야 한다"고 주장했다.
그는 "지배구조 개선이 절실하게 필요한 시기"라며 "이는 지주회사 할인율을 축소하면서 주가 재평가, 한국 할인(코리아 디스카운트) 해소, 자본시장 활성화로 이어질 수 있다"고 덧붙였다.
연합뉴스, <"물적분할 자회사 상장 땐 모회사 소액주주 피해 우려">
스톡옵션 매매의 사태의 발단은 결국 회사를 쪼개는 물적분할이다. 지주사의 이익이 되는 회사들을 때어서 더 많은 투자금을 창출한다는 명목하에 계속해서 계열사를 상장시키다 보니, 기존 주주들에게는 혜택이 적어지며 경영진들에게는 혜택이 몰아가는 순환 구조가 반복되고 있다. 물적 분할에 대해서도 깐깐한 심사가 적용되지 않다 보니 많은 대기업들이 물적분할로 경영권 강화과 수익 창출 혜택을 보고 있다.
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경영권
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기존 지주사 주주들 혜택
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물적분할
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대주주 유리, 경영권 강화
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없음
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인적분할
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소액 주주들 유리
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정해진 비율대로
주주들에게 주식 부여
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차기 정부는 과연 무분별한 물적분할에 손을 댈 수 있을 것 인가?
물적분할 논쟁은 올해 내내 주식 시장을 뜨겁게 달굴 전망이다. 올해 IPO 대어로 꼽히는 SSG닷컴은 이마트에서 현대오일뱅크는 현대중공업지주에서 물적분할해 상장하는 자회사다. 카카오는 지난해 카카오뱅크·페이·게임즈에 이어 올해에는 카카오엔터테인먼트와 카카오모빌리티도 분할한 뒤 상장할 계획이다. CJ는 인적분할한 자회사 CJ올리브영을 상장 예정이다.
물적분할은 모회사 주주에게는 신설 자회사 주식을 주지 않는다. 상장 과정에서 모회사의 지분은 낮아지게 된다. 문제는 알짜 자회사가 상장하면 그만큼 모회사의 기업 가치가 깎이면서 주가 하락을 겪게 된다는 것이다. 최남곤 유안타증권 연구원은 “호황기땐 드러나지 않지만 최근 금리 인상기에 들어서며 거품이 빠지자 (지주사) 디스카운트 문제가 드러나고 있다”며 “카카오엔터와 모빌리티까지 상장할 경우 카카오는 껍데기만 남는 모습이 될 수 있다”고 지적했다.
기업이 물적분할을 선호하는 것은 유상증자를 하면 기존 지배주주의 보유 주식 비중은 줄어들지만, 물적분할을 하면 자금은 자금대로 유치하면서 모회사 지분을 희석하지 않고 보유할 수 있기 때문이다. 이관휘 서울대 경영학부 교수는 “지배주주도 주가 하락의 피해를 보긴 하지만, 이들에게는 (기업) 지배권이 더 중요하기 때문에 물적분할을 선호한다”고 설명했다.
중앙일보, <“기둥뿌리 빼가나” 개미 잡는 물적분할>
올해도 여전히 많은 회사들이 물적분할을 통한 IPO(기업공개)로 주식 시장에 상장을 앞두고 있다. 하지만 이런 사태가 다시 반복되지 않으리라는 확신은 없다. 오히려 시장의 불안정성으로 인해 더 커더란 리스크로 작용될 가능성도 있다.
주요국도 모자회사 동시 상장을 원칙적으로 허용하지만 기업들이 주주 소송과 반발을 고려해 자제한다. 구글의 경우 지주회사 알파벳을 상장한 뒤 기존 주식시장의 자회사를 모두 상장 폐지했다. 이 교수는 “주주 반대나 주주권 행사를 두려워 하지 않기 때문에 물적분할한 뒤 상장하는 것을 가장 쉬운 자금조달 선택지로 생각하는 것”이라고 꼬집었다.
개인투자자 원성이 커지자 양당 대선주자 모두 물적분할 제도 개선을 공약으로 내놨다. 이재명 더불어민주당 대선 후보는 동시 상장 금지와 모회사 주주들에게 주식매수청구권을 주자고 제안했다. 윤석열 국민의힘 대선 후보는 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하겠다는 대안을 내놨다.
거래소도 ‘깐깐한 심사’를 예고했다. 물적 분할 후 상장할 때 주주소통이 있었는지와 주주보호책이 있었는지 등 여부를 앞으로 보다 면밀하게 심사하겠다고 밝혔다.
중앙일보, <“기둥뿌리 빼가나” 개미 잡는 물적분할>
시장에 민감한 여론들이 많은 만큼, 차기 정부에서도 물적분할과 스톡옵션 매매에 대해 견제를 들어갈 가능성이 높다. 황금알 낳는 거위의 배를 가른 격이 되지 않을까 싶은 이번 카카오 사태는 하나의 큰 분기점이 되지 않을까 싶다. 분명 카카오는 잘 못된 선택을 했다. 시장의 신뢰를 다시 찾기에는 꽤나 오랜 시간이 걸릴 것이다.
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